Nem nyilvános részvénytársaságok – NAO

A cikk tartalma

• Mi a NAO?
• A beépítés formája
• A különbség egy nyilvános részvénytársaság és egy nem nyilvános részvénytársaság között
• Funkció és szolgáltatások
• A tevékenységekkel kapcsolatos információk átadása harmadik felek számára
• különjárat
• Szervezet irányító és irányító testületek
• Részvények kibocsátása és elhelyezése
• A részvénytársaság döntéseinek hitelesítése és a részvényesek nyilvántartásának vezetése
• Szervezeti változás
• Az alapító dokumentumok elkészítése
• Előnyök és hátrányok

A CJSC és az OJSC rövidítések ismertek még azok számára is, akik nem kapcsolódnak az üzleti élethez, így a megfejteni őket nem nehéz. Ezek a részvénytársaságok (JSC) különböző formái – zárt és nyitott, különböznek egymástól a részvények eladásának és a társaság irányításának lehetőségeiben. Néhány évvel ezelőtt jogalkotási reformot hajtottak végre, amely helyesebb neveket adtak ezeknek az üzleti vállalkozásoknak..

Mi a NAO?

2014-ben felülvizsgálták a jogi személyek jogi formájára vonatkozó meghatározásokat. A 2014. szeptember 5-i 99. sz. Szövetségi törvény módosította a törvényt és eltörölte a zárt részvénytársaság fogalmát. Ugyanakkor egy új részleget vezettek be az üzleti vállalkozások számára, megkülönböztetve őket a harmadik személyek iránti nyitottság és a harmadik felek részvételének lehetősége alapján..

A Ptk. 63.3. Cikke új fogalmakat határoz meg. A cikk szerint az üzleti vállalkozások:

• Nyilvános (szoftver). Ezek olyan társaságok, amelyek részvényeivel az „Értékpapír-piacról” szóló, 1996. április 22-i 39. törvény szerint szabadon kereskedelmet folytatnak. A szervezet és a szoftverkategória közötti alternatív követelmény a cím nyilvános jellegének jelölése.
• Nem nyilvános (BET). Minden más nem nyilvános.

A jogalkotási megfogalmazás nem ad egyértelmű meghatározást a nem nyilvános társadalomról, és kizárólagos elvre épül (minden, ami nem szoftver, az IGAZ). Jogi szempontból ez nem túl kényelmes, mert halom megfogalmazást hoz létre, amikor megpróbáljuk meghatározni a fogalmakat. A helyzet hasonló egy nem nyilvános részvénytársaság (NAO) értékének megállapításával. Csak analógia útján lehet meghatározni (a NAO egy AO, de a BUT jeleivel), ami szintén kényelmetlen.

Az új meghatározásokra való áttérés jogi eljárása azonban egyszerű. A 99-ФЗ számú törvény a nyilvános részvénytársaságok által elismeri az összes, 2014. szeptember 1-je előtt létrehozott és a képesítési kritériumoknak megfelelő részvénytársaságot. És ha egy ilyen társaságnak 2015. július 1-jétől a statútumában vagy a jogcímében szerepel a nyilvánosság jele, de valójában ez nem PJSC, akkor öt év áll rendelkezésére az értékpapírok nyílt forgalmának megkezdésére vagy a név újraregisztrálására. Ez azt jelenti, hogy 2020. július 1-jei határidő az új készítményekre való áttérés törvény általi befejezésének határideje..

A beépítés formája

Az állami és nem nyilvános részvénytársaságokat a Ptk. 63.3. Cikke alapján különböztetik meg. A meghatározó tényező a társaság részvényeinek szabad forgalma, ezért hibás lenne a régi meghatározásokat mechanikusan lefordítani újokra (például feltételezni, hogy minden OJSC automatikusan PJSC -vé válik). A jogszabályok szerint:

• A nyilvános részvénytársaságok nemcsak a OJSC-k, hanem a ZAO-k is, amelyek nyíltan kötvényeket vagy más értékpapírokat bocsátottak ki.
• A nem nyilvános részvénytársaságok kategóriába tartoznak a zárt típusú részvénytársaságok, plusz azok, amelyek nem rendelkeznek forgalomban lévő részvényekkel. Ugyanakkor a nonprofit szervezetek kategóriája még szélesebb lesz – a NAO mellett ez magában foglalja az LLC-t is (korlátolt felelősségű társaságok).

Tekintettel a zárt részvénytársaság sajátos jellegére, meglehetősen logikus az, hogy egyszerűsítsük az eszközök koncentrálását egy magánszemélyek csoportjában, és egy csoportba egyesítsük egy LLC-vel. A nonprofit szervezetek kategóriájának létrehozására vonatkozó jogalkotási igény nagyon érthetővé válik – ez az egyesülés egy olyan üzleti társasággá, amely kizárja a külső befolyást. Ugyanakkor egy nem nyilvános részvénytársaság különös nehézségek nélkül átalakítható NAO-nak (fordított folyamat is lehetséges).

A különbség egy nyilvános részvénytársaság és egy nem nyilvános részvénytársaság között

A PAO és a NAO összehasonlításakor fontos megérteni, hogy mindegyiknek megvan a maga előnye és hátránya, az adott helyzettől függően. Például az állami részvénytársaságok több lehetőséget kínálnak a beruházások vonzására, ugyanakkor kevésbé stabilak a vállalati konfliktusokban, mint a nem nyilvános részvénytársaságok. A táblázat bemutatja a két típusú üzleti egység közötti fő különbségeket:

Funkció és szolgáltatások

Jogszabályi szempontból a nem nyilvános részvénytársaság a gazdasági egységek különleges kategóriája. A főbb jellemzők a következők:

• Belépési korlátozások. Csak alapítók lehetnek. Ők egyedüli részvényesek, mivel a társaság részvényei csak közöttük oszlanak meg.
• Az alaptőke alsó korlátja 100 minimálbér, amelyet ingatlan vagy készpénz letétbe helyezése képez.
• Nem nyilvános társaság nyilvántartásba vétele nemcsak a társaság alapszabályának, hanem az alapítók közötti vállalati megállapodás elkészítését is előzi meg..
• A NAO-t közgyűlés útján vezetik a határozat közjegyzői rögzítésével.
• A nem nyilvános JSC által közzétett információk mennyisége sokkal kevesebb, mint a JSC más típusainál. Például a nem nyilvános részvénytársaságok, néhány kivétellel, mentesülnek az éves és a számviteli jelentések közzétételének kötelezettsége alól.

A tevékenységekkel kapcsolatos információk átadása harmadik felek számára

A nyilvánosság elve magában foglalja a társaság tevékenységeire vonatkozó információk nyilvánosságra hozatalát. A nyilvános részvénytársaságnak nyomtatott formában (vagy az interneten) közzéteendő információk tartalmazzák:

• Vállalati éves jelentés.
• Éves számviteli beszámolás.
• Társult lista.
• A részvénytársaság kötelező dokumentációja.
• Részvénykibocsátási határozat.
• Értesítés a részvényesi közgyűlésről.

A nem nyilvános részvénytársaságokra ezek a közzétételi kötelezettségek rövidítve vonatkoznak, és csak azokra a szervezetekre vonatkoznak, amelyeknek több mint 50 részvényese van. Ebben az esetben a nyilvánosan elérhető forrásokban:

• Éves jelentés;
• Éves pénzügyi kimutatások.

A nem nyilvános részvénytársaságokkal kapcsolatos bizonyos információkat bevezették a jogi személyek egységes állami nyilvántartásába (USRLE). Ezek az adatok a következőket tartalmazzák:

• információ az eszközök értékéről az utolsó beszámolási időpontban;
• információk az engedélyekről (ideértve az engedély felfüggesztését, újraregisztrálását és megszüntetését);
• értesítés a felügyelet bevezetéséről a választottbíróság által meghatározottak szerint;
• közzétételre kötelező az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 60. és 63. cikke szerint (jogi személy átszervezéséről vagy felszámolásáról szóló értesítések).

különjárat

Az új szervezeti és jogi formák (állami és nem nyilvános részvénytársaságok) megjelenése miatt bekövetkezett jogalkotási változásokkal összefüggésben a részvénytársaságnak átszervezési eljárást kell folytatnia az alapszabály módosításaival. Ennek érdekében a részvényesek testületét hívják össze. Fontos, hogy a bevezetett módosítások ne ellentmondjanak a 2006. július 27-i 146. sz. Szövetségi törvénynek, és tartalmazzák a nem állami szervezet említését.

A nem nyilvános részvénytársaság alapító okiratának tipikus felépítését az Orosz Föderáció Polgári Törvénykönyvének 52. és 98. cikke, valamint az 1995. december 26-i, a részvénytársaságokról szóló 208. sz. Törvény határozza meg. A dokumentumban feltüntetendő kötelező információk a következőket tartalmazzák:

• a társaság neve, székhelye;
• információk az elhelyezett részvényekről;
• információk a jegyzett tőkéről;
• osztalék összege;
• a részvényesek közgyűlésének megtartására vonatkozó eljárás.

Szervezet irányító és irányító testületek

Az alkalmazandó joggal összhangban a részvénytársaság alapszabályának tartalmaznia kell a társaság szervezeti felépítésének leírását. Ugyanazon dokumentumnak figyelembe kell vennie az irányító testületek hatásköreit és meg kell határoznia a döntéshozatali eljárást. A menedzsment szervezése a vállalat méretétől függ, többszintű és különféle típusú:

• Közgyűlés;
• Felügyelő Bizottság (igazgatótanács);
• kollégiumi vagy kizárólagos végrehajtó szerv (igazgatóság vagy igazgató);
• felülvizsgálati bizottság.

A 208-FZ. Sz. Törvény meghatározza a legfelsõbb vezetõ testület közgyûlését. Ennek segítségével a részvényesek gyakorolják a részvénytársaság irányításának jogát azáltal, hogy részt vesznek az eseményen és szavaznak a napirenden szereplő kérdésekről. Az ilyen ülés éves vagy rendkívüli. A társaság alapszabálya meghatározza ennek a testületnek a hatásköreit (például néhány kérdést a felügyelő bizottság szintjén lehet megoldani).

Szervezeti nehézségek miatt a közgyűlés nem képes operatív kérdéseket megoldani – ehhez felügyelő bizottságot választanak. A szerkezet foglalkozik a következő kérdésekkel:

• a nem nyilvános részvénytársaság tevékenységének prioritása;
• ajánlások az osztalék kifizetésének mértékére és eljárására;
• a részvénytársaság alaptőkéjének növelése további részvények bevezetésével;
• a nagyobb pénzügyi tranzakciók jóváhagyása;
• a részvényesek közgyűlésének összehívása.

A végrehajtó szerv lehet egyedüli vagy kollektív. Ez a struktúra elszámoltatható a közgyűlés előtt és felelős feladatainak nem megfelelő ellátásáért. Ugyanakkor ennek a testületnek a kompetenciája (különösen kollegiális formában) magában foglalja a nem nyilvános részvénytársaság jelenlegi tevékenységének legnehezebb kérdéseit:

• pénzügyi és üzleti terv kidolgozása;
• a társaság tevékenységére vonatkozó dokumentáció jóváhagyása;
• megfontolás és döntéshozatal a kollektív tárgyalási megállapodások megkötéséről;
• a belső munkaügyi szabályok harmonizálása.

Részvények kibocsátása és elhelyezése

A részvénytársaság nyilvántartásba vételét speciális értékpapírok kibocsátása kíséri. Részvénynek nevezik őket, és a 39-FZ. Sz. Törvény szerint a tulajdonosnak jogot biztosítanak:

• osztalékot kapni – a társaság nyereségének egy részét;
• részt venni egy részvénytársaság irányításában (ha az értékpapír szavazik);
• vagyon egy részének birtoklása felszámolás után.

Az értékpapírok kibocsátását kibocsátásnak nevezzük. Ezen felül a részvények rendelkezhetnek:

• a tulajdonjogot igazolással igazolja;
• nem okmányos, ha a tulajdonos nyilvántartását speciális nyilvántartásban készítik (ebben az esetben a „értékpapírok” és a „részvények kibocsátása” fogalma feltételes).

A kibocsátás után a részvények elosztása (elhelyezése) a tulajdonosok között történik. A folyamat alapvetően különbözik a PAO és a NAO között, különféle lehetőségeket realizálva ebből a társaságból. Az értékpapírok széles körű elosztási csatornája az első esetben az állami szervek tevékenységének gondosabb ellenőrzését vonja maga után. A táblázat bemutatja az állami és nem nyilvános részvénytársaságok közötti különbségeket a részvények elhelyezésekor:

A részvénytársaság döntéseinek hitelesítése és a részvényesek nyilvántartásának vezetése

A részvényesek közgyűlése a társaság legfelsőbb irányító testülete, amely meghatározza a szervezet további fejlődését. Ugyanakkor nagy jelentőséggel bír a jegyzőkönyv jogilag korrekt összeállítása és a meghozott döntések biztosítása, amely mentesíti a résztvevőket, az igazgatótanács tagjait és a vezetőt a hamisítás kölcsönös igényeitől és vitáitól. A 208-FZ törvény szerint a protokoll dokumentációjának tartalmaznia kell:

• egy nem nyilvános részvénytársaság közgyűlésének ideje és helye;
• a szavazó részvények tulajdonosai által birtokolt szavazatok száma;
• a résztvevő részvényesek összes szavazata;
• az elnök, az iroda, a titkár és a napirend ismertetése.

A közjegyző szolgálatainak felhívása biztonságosabbá teszi a protokollt, és növeli a dokumentum megbízhatóságát. Ennek a szakembernek személyesen kell részt vennie az ülésen, és rögzítenie kell:

• az ülés jegyzőkönyvében meghatározott konkrét határozatok elfogadásának ténye;
• a jelen lévő nem nyilvános részvénytársaság részvényeseinek száma.

A közjegyzővel történő kapcsolatfelvétel alternatívája egy részvénykönyvet vezető nyilvántartó által nyújtott szolgáltatások. A megerősítés eljárása és eljárása ebben az esetben hasonló lesz. A törvény szerint 2014. október 1-jétől csak a szakmai alapon lehetett vezetni a részvényesek nyilvántartását. Ennek érdekében a részvénytársaságoknak speciális engedéllyel rendelkező vállalatok szolgáltatásaihoz kell fordulniuk. A nyilvántartás önálló karbantartása 50 000 rubel bírsággal büntetendő a vezetésért, és legfeljebb 1 000 000 rubel bírsággal büntethető jogi személyek esetében.

Szervezeti változás

A 99-FZ törvény által 2014–2015-ben megkezdett részvénytársaságok reformjának 2020-ban be kell fejeződnie. Addigra az összes hivatalos cégnevet a törvényben előírt módon kell újraregisztrálni. A nyilvánosság elérhetőségétől függően a korábbi CJSC-t és az OJSC-t átalakítják PJSC-nek és JSC-nek. A nem nyilvános közzététel törvényben történő feltüntetése nem kötelező, ezért a NAO rövidítés nem használható a társaság hivatalos adataiban, és a részvények szabad forgalomban lévő jelenléte lehetővé teszi a PJSC csökkentése nélkül..

A jogszabályok lehetővé teszik a tulajdonjog változását PAO-ról NAO-ra és fordítva. Például egy nem nyilvános részvénytársaság átalakításához a következőkre van szükség:

• Növelje az alaptőkét, ha kevesebb, mint 1000 minimálbér.
• Készítsen leltárt és ellenőrzést.
• A charta és a kapcsolódó dokumentumok módosított változatának kidolgozása és jóváhagyása. Szükség esetén a jogi formát PJSC-re nevezzük át (törvény szerint ez nem kötelező, ha vannak részvények a szabad úszásban).
• Re-nyilvántartás.
• Ingatlan átruházása új jogi személyre.

Az alapító dokumentumok elkészítése

A NAO újraregisztrálásakor különös figyelmet kell fordítani a dokumentáció megfelelő előkészítésére. Szervezetileg ez a folyamat két szakaszra bontható:

• Az előkészítő rész. Ez magában foglalja a P13001 formátumú jelentkezés kitöltését, a részvényesek közgyűlésének tartását és egy új alapszabály elkészítését.
• Bejegyzés. Ebben a szakaszban megváltozik a vállalat adatai (új nyomtatványra és levélpapírra lesz szükség), amelyről figyelmeztetni kell a feleket.

Előnyök és hátrányok

Ha összehasonlítjuk a PAO és a NAO képességeit, akkor mindegyiknek megvannak az előnyei és hátrányai. De az adott üzleti helyzettől függően ez vagy a lehetőség megfelelő. A nem állami részvénytársaságok a következő előnyökkel rendelkeznek:

• Az alaptőke minimális mérete 100 minimálbér a NAO-nál (az állami hivatalban ez az érték tízszer nagyobb). De ez a plusz azonnal mínuszvá válik, ha összehasonlítjuk egy LLC azonos mutatójával – 10 000 rubelt, ami a korlátolt felelősségű társaság formáját könnyebben elérhetővé teszi a kisvállalkozások számára.
• A részvények megszerzésének egyszerűsített formája. Az adásvételi szerződés állami regisztrációja nem szükséges, csak módosítania kell a nyilvántartást.
• Nagyobb szabadság a társaság vezetésében. Ez a részvényesek korlátozott körének következménye.
• Közzétételi korlátozások. Nem minden részvényes azt akarja, hogy az alaptőkében meglévő részesedésükkel vagy a részvények számával kapcsolatos információk széles körű emberek számára hozzáférhetők legyenek..
• Kevésbé kockázatos befektetések a befektetők számára, mint egy nyilvános részvénytársaság esetében. A részvények nyílt kereskedelmének hiánya jó védelmet nyújt a harmadik fél ellenőrző részesedésének megvásárlásának nemkívánatos lehetőségeivel szemben.
• Alacsonyabb papírmunka költségek, mint a PAO-nál. A nem nyilvános dokumentációra vonatkozó követelmények nem olyan súlyosak, mint a nyilvánosságra hozandó dokumentumok..

A nyilvános részvénytársaságokhoz képest a nem nyilvános részvénytársaságoknak számos hátránya van. Ezek tartalmazzák:

• A zárt természet nagyban korlátozza a harmadik fél befektetéseinek vonzására való képességet.
• A társaság létrehozásának folyamatát bonyolítja a részvények kibocsátásának állami nyilvántartásba vétele (ezen felül ez az alaptőke növekedéséhez vezet).
• A döntéshozatal egy kis embercsoport kezében lehet..
• 50 fő részvényeseinek korlátozása korlátlan számú nyilvános JSC-hez képest.
• A tagságból való kilépés és részvények eladásának nehézségei.